近日，第十三届全国人年夜 常委会第六次会议审议经由过程 了《全国国民 代表年夜 会常务委员会关于修正 <中华人民共和国公司法>的决议 》（以下简称《修正 决议 》），对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的划定 进行了专项修正 。

修正 后的《公司法》恰当 弥补 完美 了许可 股份回购的情况 ，简化了股份回购的决议计划 法式 。本次《公司法》的修订，打开了上市公司回购空间，为经由过程 股份回购方法 稳固 股价供给 了有力的司法 支撑 。


修正 的重要 内容

股份回购是指公司收购本公司已刊行 的股份，是国际通行的公司实行 并购重组、优化治理构造 、稳固 股价的主要 手腕 ，已是本钱 市场的一项基本 性轨制 支配 。

针对《公司法》第一百四十二条在实践中存在的问题，草案从三个方面临 该条划定 作了修正 完美 ：

一、弥补 完美 许可 股份回购的情况 。

将现行划定 中“将股份嘉奖 给本公司职工”这一情况 修正 为“将股份用于员工持股筹划 或者股权鼓励 ”，增长 “将股份用于转换上市公司刊行 的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭遇 重年夜 伤害 ，保护 公司价值及股东权益所必须 ”两种情况 ，以及“司法 、行政律例 划定 的其他情况 ”的兜底性划定 。

二、恰当 简化股份回购的决议计划 法式 ，进步 公司持有本公司股份的数额上限，延伸 公司持有所回购股份的刻日 。

划定 公司因将股份用于员工持股筹划 或者股权鼓励 、用于转换上市公司刊行 的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭遇 重年夜 伤害 、保护 公司价值及股东权益所必须 而收购本公司股份的，可以按照 公司章程的划定 或者股东年夜 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会经过议定 议，不必经股东年夜 会决定 。

因上述情况 收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越 本公司已刊行 股份总额的百分之十，并应该 在三年内让渡 或者刊出 。

三、弥补 上市公司股份回购的规范请求 。

为防止上市公司滥用股份回购轨制 ，激发 把持 市场、内情 生意业务 等好处 输送行动 ，增长 划定 上市公司收购本公司股份应该 按照 证券法的划定 实行 信息披露责任 ，除国度 尚有 划定 外，上市公司收购本公司股份应该 经由过程 公开的集中生意业务 方法 进行。

此外，依据 现实 情形 和须要 ，删去了现行公司法关于公司因嘉奖 职工收购本公司股份，用于收购的资金应该 从公司的税后利润中支出的划定 。


修正 后的重要 内容

《修正 决议 》将第一百四十二条修正 为：“公司不得收购本公司股份。然则 ，有下列情况 之一的除外：

（一）削减 公司注册本钱 ；

（二）与持有本公司股份的其他公司归并 ；

（三）将股份用于员工持股筹划 或者股权鼓励 ；

（四）股东因对股东年夜 会作出的公司归并 、分立决定 持贰言 ，请求 公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司刊行 的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为保护 公司价值及股东权益所必须 。

公司因前款第（一）项、第（二）项划定 的情况 收购本公司股份的，应该 经股东年夜 会决定 ；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定 的情况 收购本公司股份的，可以按照 公司章程的划定 或者股东年夜 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会经过议定 议。

公司按照 本条第一款划定 收购本公司股份后，属于第（一）项情况 的，应该 自收购之日起十日内刊出 ；属于第（二）项、第（四）项情况 的，应该 在六个月内让渡 或者刊出 ；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情况 的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越 本公司已刊行 股份总额的百分之十，并应该 在三年内让渡 或者刊出 。

上市公司收购本公司股份的，应该 按照 《中华国民 共和国证券法》的划定 实行 信息披露责任 。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定 的情况 收购本公司股份的，应该 经由过程 公开的集中生意业务 方法 进行。

公司不得接收 本公司的股票作为质押权的标的。”


IPOMiner点评

1、在本次《修正 决议 》出台前，公司可以回购股份嘉奖 给本公司职工，本次《修正 决议 》进一步明白 可以回购股份用于员工持股筹划 或者股权鼓励 ；

2、此次轨制 修正 意义重年夜 。新增回购情况 、简化决议计划 法式 ，让公司回购自由度年夜 幅晋升 。回购的情况 从四类扩大 到六种情形 ，新增了回购股份用于可转债股权转换、为保护 公司信誉 及股东权益所必须 两类情形 。

上述三项回购情况 的决议计划 法式 被年夜 年夜 简化，可以由经三分之二以上董事出席的董事会会经过议定 议，不必经股东年夜 会决定 。别的 ，修正 后，上述三类情况 下，公司合计持有的股份数不得跨越 已刊行 股份总额的10%，应在3年内让渡 或者刊出 。

3、新修订的公司法打开了上市公司回购辽阔 空间， A股的回购热忱 正在快速升温，一批公司火速推出回购计划 。

值得存眷 的是，在论述 “回购目标 ”时，公司就本次回购的股份的用处 明白 表现 ：包含 但不限于用于后续员工持股筹划 或者股权鼓励 筹划 ；转换上市公司刊行 的可转换为股票的公司债券；或为保护 公司价值及股东权益所必须 等司法 律例 许可 的其他情况 。