随着“一带一路”的深入实施，及中央企业“走出去”步伐的进一步加快，境外上市并购、承揽重大项目、引进战略投资等涉外经营活动越来越多、越来越深入地展开。为更好地服务于央企海外战略布局，我们特推出《央企出海内参》业内报告，在政策动向、市场信息、海外市场分析、智库专家建议等方面，为央企海外发展布局提供及时的信息与数据参考。每周一、三、五推出，敬请关注!本期为2018年第72期(总第255期)。

形势政策

《亚太贸易协定第二修正案》7月1日正式生效实施

7月1日，《亚太贸易协定》(以下简称《协定》)第四轮关税减让成果文件--《亚太贸易协定第二修正案》(以下简称《修正案》)正式生效实施。《协定》6个成员国中国、印度、韩国、斯里兰卡、孟加拉国和老挝将对共计10312个税目的产品削减关税，平均降税幅度为33%。此外，中、韩、印、斯四国还给予协定内最不发达国家孟加拉国共1259个产品特惠税率安排，给予老挝1251个产品特惠税率安排，平均降税幅度均为86%。

据悉，《协定》前身为签订于1975年的《曼谷协定》，是在联合国亚太经济社会委员会主持下，为促进南南合作，在发展中国家之间达成的一项优惠贸易安排。我国于2001年正式加入《协定》，《协定》是我国参加的第一个优惠贸易安排，覆盖近30亿人口，也是我国目前唯一涵盖东亚、南亚地区并在实施的优惠贸易协定。2007年10月，《协定》各成员国启动第四轮关税减让谈判，经过九年磋商，各成员国于2016年8月正式结束谈判，并于2017年1月《协定》第四届部长级理事会上签署《修正案》。(商务部网站)

《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)部长级会议在日本东京举行

6月30日-7月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)第5次部长级会间会在日本东京举行。东盟10国、中国、澳大利亚、印度、日本、韩国、新西兰等16方经贸部长或代表出席会议。商务部副部长兼国际贸易谈判副代表王受文代表钟山部长参会。发展改革委、工业和信息化部、财政部、农业农村部和海关总署派员参会。

与会各方就货物贸易、服务贸易、投资和规则领域等相关问题进行了深入讨论。会议发表了《联合新闻声明》，表示在当前全球贸易面临单边主义挑战的背景下，尽快结束RCEP谈判至关重要。部长们重申将共同努力，取得突破，致力于完成一个惠及各方的区域一体化协定。欢迎谈判在各方面所取得的进展，并指示谈判团队努力在年底前形成一揽子成果。

王受文在发言中表示，按照首次RCEP领导人会议指示，各领域在2018年都取得了有效推进。在年中召开本次部长级会议有利于为下半年谈判提供更明确的指导，推动谈判尽早结束。中方愿坚定支持东盟在谈判中的核心地位，并继续发挥建设性作用。(商务部网站)

中国-英国贸易工作组第二次会议在英举行

6月27日-28日，中国-英国贸易工作组第二次会议在英国伦敦举行，中国商务部、英国国际贸易部代表共同主持会议。双方深入推进中英联合贸易投资评估工作，总结两国经贸合作现状，交流两国贸易投资政策，研究两国经济互补性，探索中英未来合作机遇，推动评估工作取得阶段性进展。

中国与英国互为重要经贸伙伴，英国是中国在欧盟的第二大贸易伙伴，第二大外资来源地和第二大直接投资目的地，中国是英国第三大贸易伙伴和重要投资来源国。2017年中英双边贸易总额790亿美元，英在华累计直接投资220亿美元，中国累计对英投资188亿美元。(商务部网站)

外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法公布

6月29日，商务部网站公布消息显示，《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》(以下简称《决定》)已经商务部第4次部务会议审议通过，现予公布，自2018年6月30日起施行。

《决定》将第五条第一款、第二款修改为“设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，全体投资者(或外商投资股份有限公司董事会)指定的代表或共同委托的代理人在向工商和市场监督管理部门办理设立登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”(中国网财经)

市场数据

中欧班列(成都)开行量率先达2000列

6月28日，中欧班列(成都)缓缓驶出成都国际铁路港，标志着中欧班列(成都)开行量实现重大突破--累计开行达2000列。成都成为国内首个实现中欧班列累计开行达2000列的城市。

自2013年起，经过五年运行，中欧班列(成都)已织线成网，联接境外16个城市、境内14个城市，每天从成都至欧洲间往返的班列不少于3列，已构建以成都为枢纽、联系太平洋和大西洋的新亚欧大陆桥。

随着成都国际班列开行规模的扩大，四川省近年来与“一带一路”沿线国家贸易额增长79.8%，为西部内陆企业沿着“一带一路”走出去提供了稳定的国际物流通道保障。(新华网)

市场信息

股票债券

1、上证综指收盘下跌2.52%报2775.56点;深成指数下跌2.13%报9179.80点;创业板指数下跌1.14%报1588.37点;香港恒生指数收盘上涨1.61%，报28955.11。

2、道指收涨0.23%，报24271.41点。纳指收涨0.09%，报7510.30点。标普500指数收涨0.08%，报2718.37点。

3、上市公司重要公告:新光圆成拟收购中国传动超五成股权;药明康德董事会同意公司申请在港交所主板挂牌上市;兆新股份、兴源环境、国机汽车、盛运环保等复牌;吉艾科技2018年半年报拟10转8;昆仑万维参股公司Opera拟在美国挂牌上市;腾信股份股东特思尔协议转让15%股份给青岛浩基;康旗股份拟7.6亿元出售眼镜镜片业务;我爱我家拟1以1亿元-2亿元回购;瑞贝卡控股股东拟1个月内增持1%-2%股份;宏图高科控股股东及实际控制人增持计划尚未实施;康泰生物、古井贡酒、山鹰纸业上半年净利预增。

一带一路

“一带一路”中国意大利企业对接会在意大利米兰举行

6月28日，“一带一路”中国意大利企业对接会在意大利米兰举行，约400名来自两国政府、企业、智库及媒体的代表出席活动，就如何在“一带一路”框架内对接合作进行了探讨。

意大利基础设施与交通部长达尼洛·托尼内利在为对接会发来的视频致辞中表示，意大利应活跃在“一带一路”建设的中心，需要增加基础设施投资，尤其要加强港口建设。

意大利前总理普罗迪在接受活动举办方远程采访时说，“一带一路”是软实力和硬实力协同发展的范本，注重发展的连续性和长期性，意大利应利用自身优势积极参与其中。

中国驻意大利大使馆临时代办郑璇在对接会上发言说，共建“一带一路”倡议源于中国，但机会和成果属于世界。中意友好伴随着丝路驼铃一路走来，历久弥坚。两国全面战略伙伴关系的发展不仅让两国人民生活更美好，也为国家间发展友好关系树立了典范。希望中意两国携手推动各领域合作不断向前。(新华社)

雅万高铁项目征地拆迁取得突破性进展 具备全面开工条件

据悉，印度尼西亚雅加达至万隆高铁建设取得重要进展，至今年6月，该项目多处控制性工程取得突破，标志着雅万高铁项目建设进入全面实施推进新阶段。

中国铁路总公司有关部门负责人介绍，目前，雅万高铁项目实施的工作机制已基本到位，项目许可、融资等关键条件逐步落实，征地拆迁取得突破性进展，22处控制性工程取得新突破，雅万高铁工程建设已具备全面开工条件。

该负责人表示，随着工程全面展开，该项目将极大地带动印尼施工装备、建筑材料等产业的发展，增加当地就业机会，目前已有超过2000名当地员工参加工程建设，未来还会进一步增加。同时，中国铁路持续加大对印尼员工的培训，支持帮助印尼建设一支自己的高铁技术力量和员工队伍。

下一步，中国和印尼双方企业将加强合作，大力推进项目建设组织实施，完善规章制度，优化施工组织，加强质量安全控制，确保工程顺利实施。

雅万高铁项目全长142公里，最高设计时速350公里，采用安全可靠、技术先进、运营成熟的中国铁路技术标准。雅万高铁建成通车后，雅加达至万隆的旅行时间将由现在的3个多小时缩短至40分钟。(新华社)

中工国际签厄瓜多尔商务合同 将建综合医院

2016年4月18日，在厄瓜多尔首都基多，基多金融平台项目中厄员工向地震灾区募捐赈灾款。基多金融平台项目是中工国际在基多的建设项目。(新华社)

港媒称，中工国际与厄瓜多尔公共工程管理委员会签署厄瓜多尔乔内医院项目商务合同，涉资5466.95万美元，折合约3.6亿元人民币，为公司去年营业总收入的3.3%。

据了解，该项目位于厄瓜多尔马纳维省乔内市，合同内容为建设一座集医疗、科研、预防为一体的120床综合性医院，合同工期20个月。该合同的履行有利于公司进一步拓展医院项目建设经验，有利于公司扩大拉美地区市场份额。(参考消息网)

全球市场

苹果三星就超过7年的专利纠纷达成和解 三星不再上诉

近日，苹果和三星已经解决了持续超过7年的专利纠纷。据美国一地方法院称，双方告知法院，已就这起诉讼达成和解。法院还表示，“因此不再受理该案所有剩余诉求和反诉”。和解条款尚未被披露。

苹果和三星的争端始于2011年，当时苹果指责三星抄袭iPhone和iPad的设计和技术。这起诉讼引发一场专利战，在多个国家衍生出约50起讼案。纠纷在美国之外已达成和解。

苹果在早期的裁决中占据上风，2012年陪审团裁决三星赔偿约10亿美元。陪审团发现三星抄袭了iPhone和iPad的多个硬件和软件特征。后来一位联邦法官将赔偿金额减少了4.5亿美元。

这起旷日持久的诉讼最终打到了美国最高法院，2016年最高法院推翻了上诉法院不利于三星的裁决，并将该案发回低级法院重审，以确定赔偿数额。

最新的裁决是在上个月作出的，陪审团当时裁定苹果可获得5.39亿美元赔偿。

此次庭外和解意味着三星已决定不再就上个月的裁决提起上诉。(参考消息网)

中企收购西班牙媒体巨头 拥有西甲全球转播权

6月27日，中国私募股权投资公司东方弘泰资本投资有限公司对西班牙影音转播制作公司Imagina完成了正式交割。2017年2月14日，东方弘泰与Imagina首次接触，一年后，双方签署了第一份收购协议。经过多次洽谈，双方于6月27日在巴塞罗那正式完成交割，东方弘泰以10.16亿欧元的估值收购由Mediapro和Globomedia合并而成的Imagina公司53.5%的股份，经过监管机构批准之后，东方弘泰成为该公司最大股权方。

报道称，本次东方弘泰共收购了西班牙私募股权公司Torreal所持有的23%的股份，墨西哥广播公司Televisa所持有的19%的股份，以及Montevideo旗下所持有的12%的股份。剩余股份将继续由WPP(持股22.5%)以及两位公司创始人贝内特和罗雷斯持有。(参考消息网)

智库解读

并购审计≠尽职调查 财务风险不可小觑

近年来，中国企业海外投资并购增长迅速。但有调查显示，70%的海外投资并购交易未能为股东带来预期价值。投资并购已经成为企业海外投资中复杂程度最高、风险最大的战略行为。

“投资并购作为市场环境下的企业行为，是中企进入海外市场、快速扩张规模的重要途径。”在日前举办的出口管制与海外投资的应对策略培训活动上，安永(中国)企业咨询有限公司合伙人郝进军指出，企业海外投资并购除了要注意传统的监管环境、国际政治、文化冲突等风险外，会计制度、税务问题、估值融资等财务风险也同样值得警惕。

“中国企业海外投资并购风险通常由商业风险、投资收益风险与财务风险组成。财务风险表现为海外会计准则与国内会计准则存在差异、海外竞标时银行出具资金证明困难、通货膨胀导致收入/成本的测算与实际不一致、当地货币浮动导致收入/成本不确定、中国及当地政府对货币的管制措施变更、营运收入预测不符合预期等。”郝进军表示，做好财务风险管控工作，意味着企业需要识别项目关键驱动因素、改善交易结构、制定财务风险缓解计划，对未来业绩进行估量。

大部分海外投资并购企业都会完成常规的审计工作。但在实践中，很多企业常存在“如果全球四大会计事务所已经审计过，就不需要做财务尽职调查”的认识误区。

企业海外投资并购，财务尽职调查必不可少。财务尽职调查的目的在于了解目标公司财务资料准确性及合理性，尽早识别出项目中关乎交易能否进行的重大事项，指出可能影响收购公司估值及交易定价的各种问题并提出相应解决方法，协助投资者在投资收购谈判过程中提出各种条款及保障。

郝进军指出，财务尽职调查与审计不同，它更侧重基于历史数据分析作出对未来的预测，工作范围取决于不同项目的不同需求，相对更灵活。在抽查程序上，不采用大量抽查的方式，而是与管理层进行讨论，辅以有效的抽查方式。在发表审计意见的基础上，详细阐述与此次项目相关的主要信息及建议，并提出后续解决方案。总体来看，尽职调查重点关注影响公司估值、交易架构、交易文件谈判以及收购后集团各分子公司之间协同作用等事项，而不单单是对财务报表的真实性和公允性发表意见。财务尽职调查是一项大工程，完成的深度和广度将会影响投资质量。

“还有一些企业认为，卖方已经对公司的潜在负债或已有负债做出了陈述保证和赔偿，对此不必过于担心，也没有必要调查清楚。”郝进军表示，这种想法并不妥当。且不说卖方的陈述真实全面与否，债务的索赔过程复杂且漫长，即使赢了官司，具体执行过程也会存在困难，而且通常赔偿额本身存在上限和时限。

郝进军建议企业从以下三个步骤进行海外投资并购财务风险管理。首先，选定投资项目前，对当地市场、行业进行研究，了解项目背景及当地合作伙伴的潜在合作方式，从商业、财务、税务的角度，熟悉项目相关细节(如研读技术可行性报告)。其次，选定投资项目后，从商业、财务、税务角度，研读并理解项目商业计划。准备数据采集清单、收集模型建构所需资料。确定商业计划中的关键假设，针对假设及风险参数进行讨论及情景分析。确定备选的合资计划及相关的融资方案，建立投资模型。最后，测算项目的回报率，如净现值等。根据备选的合资计划以及相关的融资方案，测算股东的回报率。对关键假设进行分析，权衡不同方案并关注特定运营风险，总结出可行性分析结果，最终敲定财务风险管理计划，并帮助完成海外投资计划。

此外，郝进军还提醒企业，在海外投资并购过程中常会出现目标公司业务季节变化明显，导致运营资本的波峰和波谷变化差异较大，在交割时没有足够的现金来应对运营需求。“当目标公司不能产生足够的经营活动现金流时，可能需要进一步融资。如果企业没有做好融资的准备，应提前做好调查，避免收购此类企业。”她说。(中国贸易报)