东莞证券股份有限公司

关于长城影视股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内

购买、出售资产情况的核查意见

长城影视股份有限公司(以下简称"长城影视"、"上市公司")拟以发行

股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 6 名自然人股东持有的北

京首映时代文化传媒有限责任公司(以下简称"首映时代")87.50%股权，并向

不超过 10 名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易

价格 100%的配套资金。首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的

影视公司，依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪及服务团队和影视剧

后期制作团队，形成了集影视作品开发、摄制及发行、艺人服务和影视后期制作

服务于一体的综合性影视公司。

本次交易前 12 个月内，长城影视发生的资产购买或出售情况具体如下:

一、收购南京凤凰假期旅游有限公司、上海海鑫国际旅行社有限

公司、南京四海一家旅行社有限公司等 9 家旅行社各 51%股权

2017 年 5 月 26 日，长城影视召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关

于收购南京凤凰假期旅游有限公司等 9 家旅行社股权的议案》，长城影视使用现

金 21,582.00 万元收购上海海鑫国际旅行社有限公司(以下简称"海鑫旅行社")、

南京四海一家旅行社有限公司(以下简称"四海旅行社")、杭州春之声旅行社

有限公司(以下简称"春之声旅行社")、安徽宝中招商国际旅行社有限公司(以

下简称"宝中旅行社")、南京凤凰假期旅游有限公司(以下简称"凤凰旅游")、

杭州金榜旅行社有限公司(以下简称"金榜旅行社")、杭州世茂旅行社有限公

司(以下简称"世茂旅行社")、上海莲花之旅旅行社有限公司(以下简称"莲

花旅行社")、河北非凡之旅旅行社有限公司(以下简称"非凡旅行社")各

51%股权。

2017 年 6 月 30 日，金榜旅行社 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手

续已经完成;2017 年 7 月 6 日，海鑫旅行社、非凡旅行社各 51%股权转让至长城

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影视的工商变更登记手续已经完成;2017 年 7 月 7 日，四海旅行社、春之声旅

行社、世茂旅行社各 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成;

2017 年 7 月 11 日，凤凰旅游 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经

完成;2017 年 7 月 12 日，宝中旅行社 51%股权转让至长城影视的工商变更登记

手续已经完成;2017 年 7 月 13 日，莲花旅行社 51%股权转让至长城影视的工商

变更登记手续已经完成。

二、收购浙江中影文化发展有限公司 49%股权

2017 年 7 月 12 日，长城影视召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关

于收购浙江中影文化发展有限公司 49%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳

长城使用现金 17,040.24 万元收购浙江中影文化发展有限公司(以下简称"浙江

中影")49%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整。

2017 年 7 月 14 日，浙江中影 49%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续

已经完成，浙江中影成为东阳长城的全资子公司。

三、收购上海玖明广告有限公司 24%股权

2017 年 8 月 1 日，长城影视召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关

于收购上海玖明广告有限公司 24%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城

使用现金 17,107.20 万元收购上海玖明广告有限公司(以下简称"玖明广告")

24%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。

2017 年 8 月 15 日，玖明广告 24%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续

已经完成，玖明广告成为东阳长城的全资子公司。

四、收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司 64.50%股权

2017 年 9 月 27 日，长城影视召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司 64.5%股权的议案》，同意公司

使用现金 16,770 万元收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司(以下简称"马

仁奇峰")64.50%股权，并根据马仁奇峰利润实现情况对最终对价进行调整。

2017 年 10 月 17 日，长城影视召开 2017 年第四次临时股东大会审议并通过

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了本次交易。

除以上资产交易外，长城影视最近 12 个月内未发生其他重大资产购买或出

售事宜。

经核查，本独立财务顾问认为:除以上资产交易外，长城影视最近 12 个月

内未发生其他重大资产购买或出售事宜，且上述交易所涉及资产与本次重组购买

的标的资产均不属于同一或者相关资产。因此，本次交易前 12 个月内长城影视

发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

(以下无正文)

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(本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司本次

重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页)

东莞证券股份有限公司

2017 年 11 月 3 日

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